Werden Ansprüche gegen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht, kann die Hauptversammlung einen besonderen Vertreter bestellen.

Die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung sind auf den besonderen Vertreter anwendbar (BGH, U. v. 17.09.2024, II ZR 221/22). Dies gilt insbesondere für Vergütung und Haftung.

Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann die fehlerhafte Bestellung grundsätzlich nicht durch einseitige Erklärung beenden. Es bleibt die Möglichkeit, die Fehlerhaftigkeit im einstweiligen Rechtsschutz geltend zu machen und ein Tätigkeitsverbot zu erwirken.