Haftungsbeschränkung bei Anwachsung

 

Dass das Vermögen einer Gesellschaft nach Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters dem zuletzt verbleibenden Gesellschafter anwächst, ist jüngst mehrfach Gegenstand gerichtlicher Entscheidungen gewesen. Das BAG (B. v. 28.02.2019, 10 AZB 44/18) hatte über einen Fall zu entscheiden, in dem die Komplementärin einer GmbH & Co. KG aufgrund Vermögenslosigkeit gelöscht worden war. Dies führte zur Anwachsung des Vermögens der Gesellschaft auf den letzten verbleibenden Gesellschafter mit der Besonderheit, dass der ehemalige Kommanditist für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit dem ihm zugefallenen Gesellschaftsvermögen haftet.

 

Folgerungen für die Praxis:

Die Entscheidung des BAG ist interessengerecht. Das Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters ist für den letzten verbleibenden Gesellschafter meist nicht steuerbar. Würde die Anwachsung zu einer unbeschränkten Haftung des ehemaligen Kommanditisten führen, würde dieser sich ungeahnten Risiken gegenübersehen.