Aktuelles - frostlaw.de

Kommanditistenhaftung

(Un-)Beschränkte Haftung des Kommanditisten Summary Zukünftig dürfte es deutlich schwieriger werden, Ansprüche gegen Kommanditisten damit zu begründen, dass sie ihren Kommanditanteil vor Eintragung als Kommanditist im Handelsregister erworben hätten. Ausgangslage In der bisherigen M&A-Praxis wurde regelmäßig darauf geachtet, dass die Übertragung von Kommanditanteilen aufschiebend bedingt auf die Eintragung des neuen Kommanditisten im Handelsregister erfolgt. Grund hierfür war § 176 Abs. 2, 1 HGB, wonach ein Kommanditist unbeschränkt haftet, wenn er in eine bestehende Handelsgesellschaft eintritt, bevor er als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist. Ist die aufschiebende Bedingung (entgegen der üblichen Sorgfalt) nicht vereinbart worden, war dies regelmäßig ein Einfallstor (auch

22. August 2024|Corporate / M&A, Allgemein, Finance|

Zahlungssicherung

Bauverträge Sicherung von Zahlungsansprüchen Trotz sorgfältigster Planung unterliegen Bauprojekte einer ständigen Entwicklung. Häufig werden im Laufe der Entwicklung mehr Bauleistungen oder andere Bauleistungen eingefordert als ursprünglich vereinbart. Daraus entstehen häufig Fragen, ob der Bauunternehmer eine höhere Vergütung verlangen kann. Der Zeitdruck des Bauprojekts lässt eine endgültige Klärung, ob tatsächlich eine weitere Vergütung zu zahlen ist, meist nicht zu. Das führt dazu, dass von Bauunternehmern oft verlangt wird, weitere Arbeiten auszuführen, ohne die Abschlagrechnungen entsprechend zu erhöhen. § 650f BGB gibt Bauunternehmern die Möglichkeit, jedenfalls eine Sicherheit für ihre weiteren Zahlungsansprüche zu verlangen. Kommt es nicht zu einer Einigung über die

30. Juli 2024|Allgemein|

Immobilien-GbR

GbR als Grundstückseigentümer Berichtigung des Grundbuchs Bis zum 01.01.2024 wurden Gesellschaften bürgerlichen Rechts als Eigentümer eines Grundstücks unter Angabe der Gesellschafter eingetragen. Änderte sich der Gesellschafterbestand wurde das Grundbuch entsprechend berichtigt. Seit dem 01.01.2024 haben sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, wenn sie Grundbesitz erwerben oder veräußern möchten. Das OLG Frankfurt am Main (B. v. 11.4.2024, 20 W 187/23) hat entschieden, dass eine Änderung des Gesellschafterbestands nicht mehr nach den bis zum 01.01.2024 geltenden Regeln im Grundbuch vollzogen wird, auch nicht, wenn der Antrag schon vor dem 01.01.2024 gestellt wurde. Danach ist die Gesellschaft bürgerlichen

30. Juli 2024|Allgemein|

Hotelspezifika

Hotelspezifika in Betreiberverträgen Wenngleich in der Hotelbranche kein „Standard-Hotelmietvertrag“ existiert, so enthalten Hotelmietverträge typische Klauseln, die an die Bedürfnisse der Parteien und Herausforderungen der Zeit stets angepasst werden. Besondere Bedeutung kommt dabei dem FF&E, Mietzweck, Mietzins und Reporting zu. Hotelausstattung: Das FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment) ist das Herzstück eines Hotelbetriebs. Zur Aufrechterhaltung des ordnungsgemäßen Zustandes wird üblicherweise eine FF&E-Reserve vereinbart, in die der Mieter regelmäßig Geldzahlungen zur liquiden Sicherstellung der Durchführung von Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen sowie Erneuerungen des FF&E einzahlt. Die Höhe der Rücklage bemisst sich üblicherweise nach dem Netto-Gesamtumsatz gemäß USALI (Uniform of System of Accounts for the

29. Juli 2024|Allgemein|

Datenraum

Aufklärungspflichten beim Immobilien- und Unternehmensverkauf Auch ungefragt hat der Verkäufer den Käufer über bestimmte Umstände aufzuklären. Nicht jeder Umstand, der für den Käufer nachteilig ist, muss ungefragt offenbart werden. Aufzuklären ist aber über solche Umstände, über die ein Käufer unter Berücksichtigung der Verkehrsanschauung redlicherweise eine Aufklärung erwarten darf. Das sind solche, die den Vertragszweck vereiteln können und daher für den Entschluss des Käufers von wesentlicher Bedeutung sein können. Nach dem Urteil des BGH vom 15.09.2023 (V ZR 77/22) darf ein verständiger und redlicher Verkäufer davon ausgehen, dass bei einer Besichtigung ohne weiteres erkennbare Mängel auch dem Käufer ins Auge springen

17. Juni 2024|Real Estate, Corporate / M&A|

Erbbaurecht

Handlungsalternativen Im Rhein-Neckar-Gebiet laufen mittelfristig viele Erbbaurechte aus, die ursprünglich nach dem ersten Weltkrieg begründet worden waren, um bezahlbaren Wohnraum zu ermöglichen. In der Zwischenzeit sind die Bodenrichtwerte derart gestiegen, dass mit einer empfindlichen Erhöhung der Erbbauzinsen zu rechnen ist. Daher ist mit interessanten Verhandlungsrunden zu rechnen, bis eine für beide Seiten ausgewogene Verlängerung festgeschrieben werden kann. Da die Anforderungen an die Bestimmtheit der Gebäudebezeichnung im Laufe der Zeit gelockert wurden, kann die Preisspannung evtl. dadurch entschärft werden, dass dem Erbbaurechtsnehmer erlaubt wird, jede baurechtlich zulässige Art und Zahl von Gebäuden zu errichten. Ob der wirtschaftlich zu verteilende Kuchen durch

9. April 2024|Real Estate|

Sparkasse

Eintragung der Vereinigung von Sparkassen im Handelsregister Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz werden im Handelsregister eingetragen. Am 19.09.2023 hat der BGH entschieden (II ZB 15/22), dass auch die Vereinigung von Sparkassen nach landesrechtlichen Regelungen im Handelsregister der aufnehmenden und der aufgenommenen Sparkasse einzutragen ist. Dies ergibt sich aus einer Analogie zu §§ 33, 34 Abs. 1 HGB. Der Rechtsverkehr soll sich im Handelsregister als zentralem Publizitäts- und Informationsinstrument auch über die Rechtsverhältnisse der Sparkassen informieren können.

4. März 2024|Corporate / M&A|

Erbbaurecht

Heimfall ohne Vergütung wirksam Der BGH hat mit Urteil vom 19.01.2024 (V ZR 191/22) bestätigt, dass die Nichteinhaltung einer Frist zur Bebauung des Grundstücks einen Heimfallgrund darstellen kann. Jedenfalls für Kommunen hat der BGH entschieden, dass die Vereinbarung eines Heimfalls auch ohne Heimfallvergütung möglich ist und nicht gegen das Gebot angemessener Vertragsgestaltung aus § 11 Abs. 1 Satz 1 BauGB verstößt. Der BGH begründet dies damit, dass es der Erbbauberechtigte in der Hand habe, den entschädigungslosen Heimfall durch Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen zu vermeiden. Könne ein Heimfallanspruch nicht ausgeschlossen werden, könnte die Gemeinde gezwungen sein, kurzfristig erhebliche Haushaltsmittel für das

26. Februar 2024|Real Estate|

Kernsanierung

Bezeichnung einer verkauften Immobilie als „kernsaniert“ begründet Mängelhaftung Nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH am 14.12.2022 im Verfahren VII ZR 56/22 ist klar, dass auch beim Erwerb von Bestandswohnungen, die als „kernsaniert“ bezeichnet werden, Werkvertragsrecht anwendbar ist. Das hat zur Folge, dass sich die Käufer auf die werkvertraglichen Mängelgewährleistungsvorschriften mit entsprechenden Verjährungsregelungen berufen dürfen. Vorhergehend hatte das OLG München dies damit begründet, dass ein verständiger Erwerber mit der Bezeichnung einer Wohnung als „kernsaniert“ die Vorstellung verbinde, keine nennenswerten Investitionen mehr vornehmen zu müssen, um die Wohnung für sich brauchbar zu machen. Gerade Aufteiler werden verstärkt darauf achten müssen, dass

30. Januar 2024|Real Estate|

Eigenbedarf

Darf eine Außen-GbR wegen Eigenbedarfs kündigen Betreffend die Rechtslage bis zum 31.12.2023 hatte der BGH entschieden (U. v. 14.12.2016, VIII ZR 232/15), dass sich auch eine teilrechtsfähige Außengesellschaft bürgerlichen Rechts (Außen-GbR) auf den Eigenbedarf ihrer Gesellschafter berufen darf, um ein Wohnraummietverhältnis zu kündigen. Mit dem am 01.01.2024 in Kraft getretenen Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) verselbständigt sich die Außen-GbR zunehmend, sodass nicht mehr gesichert ist, ob der BGH die Rechtsprechung zur alten Rechtslage auch auf die neue Rechtslage überträgt.

17. Januar 2024|Real Estate|